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新公司法中对中小股东合法权益受到侵害的保护研究
发布时间:2019-02-19

  摘要:对于股份制公司来说, 股东是公司所有者权益的主要持有者, 股东不仅对公司的相关信息具有知情权, 对公司的经营决策也具有表决权和管理权, 只是, 大部分公司的经营管理权都是由股权比例较大的股东所控制, 导致中小股东的合法权益难以发挥。新公司法中, 针对中小股东合法权益受到侵害的现象, 通过法律条文来提高对其权益的保护, 以促进公司各股东权力与利益的平衡, 促进公司的正常经营与发展。

  关键词:新公司法; 中小股东; 合法权益; 保护;

  在我国有大部分公司或企业的所有者权益都是采取股份制进行管理的, 所以, 股东是这类公司与企业不可缺少的一部分。一般来说, 所有者权益或权利的行使应按照股东所持有的股份多少来行使相应量的权力, 但是, 由于许多公司存在大量的股东, 且多数股东持有股份的数量较少, 为了更好的管理和经营公司, 常由持股较多的股东 (下文简称为“大股东”) 代表持股较少的股东行使所有者权益。那么, 大股东在行使公司所有者权益的过程中, 往往会偏向于自身利益的最大化, 而忽视中小股东合法权益的保护, 导致许多中小股东的合法权益难以实现。新公司法中针对该种情况, 对中小股东合法权益的保护进行了相关明确, 笔者对此展开以下研究。

公司法

  一、中小股东权益保护中的法律理论分析

  维护中小股东权益之所以需要公司法的介入, 主要原因有以下两个方面:首先, 由大股东决定公司利益分配原则和保护中小股东的合法权益之间存在的矛盾需要公司法进行平衡。从各国颁布的《公司法》中所明确的内容可知, 大股东行使表决权的原则一直以来都是股份制公司内部平衡各股东权益的重要原则, 表现为持股占有优势的股东意志就是公司经营、决策以及分配的意志[1]。虽然通过多年的实践经验也说明由大股东行使表决权对公司经营决策发挥着非常大积极作用, 且对股东投资热情的激发也产生积极的效果。但是, 大股东行使表决权的原则通畅更加重视大股东利益的维护, 即使大部分中小股东也同样具有表决权, 由于他们所持有的股份较少, 所以, 大部分中小股东的表决权均由大股东代表, 而中小股东的利益维护也处于不利的境地。由于“资本多数表决原则”的存在, 导致部分大股东在行使表决权时完全替代或剥夺了中小股东的合法权益, 导致大股东和中小股东出现意志分歧, 激发了股东间的矛盾。所以, 新公司法必须针对“资本多数表决原则”存在的缺陷提出平衡办法, 使得中小股东的合法权益得以实现, 防止股东之间的矛盾恶化而影响公司的正常经营。其次, 促使形式上的股权平等转变为实质性的股权平等。对于公司的经营与运作来说, 股权平等是一项必不可少的原则。虽然公司法中没有明确股权平等, 但公司法中有指出“一股一权”原则, 这便是股权平等原则的实质表现。由于大股东在持股方面占有绝对优势, 导致股权平等原则一直停留于形式, 而没有从实际权益的表达中体现出来。

  二、中小股东合法权益保护的现状

  1. 中小股东的知情权保护存在不足。

  知情权不仅是股东持股的重要权利, 对公司的运营也具有非常重要的影响。我国公司法中也明确了股东的知情权, 具体包括财务报告查阅权、股东会议记录权等, 另外, 股东经过相关的申请后还能够对公司采取明细账进行查阅等[2]。但是, 由于大股东对公司决策具有否决权, 所以, 中小股东难以实现其知情权。由于大股东的意志在很大程度上决定了公司的意志, 所以, 大股东利用权力设置限制中小股东查阅公司信息与文件的条件, 导致中小股东的知情权很难发挥实际效果。比如, 当中小股东想要查阅公司的财务报告或财务明细账等文件时, 大股东设置了相关的门槛来限制中小股东查阅, 严重影响中小股东合法权益的发挥。

  2. 部分大股东滥用表决权的现象比较严重。

  由于公司法中明确了公司的表决权, 这使得许多大股东成为了表决权的主要行使者。对于公司某项经营决策或重大规定的肯定与否, 都是经过股东会议中各股东的出资比例来进行表决的, 这就使得大股东在表决中具有“一票否决”的可能, 这种情况在许多股份制公司中经常发生。对于公司所有者权益或资本所占比例分配来说, 大股东的表决权更高, 所以其个人意志成为公司意志的可能性更大, 大股东几乎掌握了公司的经营管理权[3]。正是如此, 大股东自身的利益维护会更加容易, 也导致权益行使中, 大股东更加重视个人利益的最大化, 导致中小股东的权益受到挤压。另外, 为了将自身利益的最大化, 大多数大股东都会通过一系列的手段与方法来取得公司经营决策权, 中小股东难以在公司经营中发挥自己的合法权益。

  3. 中小股东的股权回购比较困难。

  在公司法中, 也明确规定了股权回购原则, 若中小股东对公司决议提出异议或直接反对, 且在相关条件成立的情况下, 可做出股权回购申请。比如, 当公司在合并或分立的过程中将主要的财产转让出去, 公司连续多年 (至少5年) 都处于盈利状态, 在能够进行股利分配的条件下未采取股利分配程序等, 中小股东可申请股权回购[4]。不过, 中小股东在申请股权回购的过程中, 往往会受到公司相关规定的阻拦与干扰, 使得中小股东股权回购的权利无法实现。

  三、新公司法对中小股东合法权益的保护作用

  由于“资本多数表决原则”的规定, 导致许多中小股东的经营权、知情权、合法利益等都受到了一定的损害, 部分中小股东在不了解公司经营状况的情况进行盲目投资, 一旦公司发生亏损, 中小股东也需要承担一定的赔偿责任;若公司出现盈利, 部分大股东也不会积极主张利润分配, 这就使得许多中小股东难以实现收益。因此, 新公司法中采取了多种新举措, 使得中小股东的权益得到了更好的维护, 现将新公司法中对中小股东合法权益保护的相关规定阐述如下。

  1. 大股东权力的行使受到一定的限制。

  在过去的公司法规定下, 许多大股东出现滥用权力而不独自承担责任的现象, 而新公司法中对大股东滥用权力的情况提出了限制条件, 当滥用权力导致公司出现损失时必须有相应的承担者, 也就是说, 大股东在以公司的名义实施经济活动时, 若出现经营亏损问题, 中小股东并不知情的情况下, 中小股东只需要承担举证责任, 而不需要对公司的亏损承担较大的赔偿责任[5]。在新公司法的该项规定中, 大股东在进行公司经营决策权的行使过程中, 必须要考虑中小股东的诉求, 避免出现权力滥用的情况。如此一来, 中小股东的合法权益得到了较好的保障。

  2. 从程序方面保护中小股东的合法权益。

  新公司法对公司程序方面做出的新规定是保障中小股东合法权益的重要保障, 使得公司章程所规定的内容不再停留于形式上, 而是需要发挥实质上的作用。公司章程存在的实质就是为了保证各股东行为受到监督和约束, 保证各股东权益的公平。因此, 公司章程程序化、规则化的规定, 使得大股东权力被扭曲放大的现象受到约束, 无法对公司的经营为所欲为, 从而保护了中小股东的合法权益不受侵犯, 或者减少大股东对中小股东权益的侵犯。

  3. 投票制度的改进保护了中小股东的表决权。

  “资本多数表决原则”中, 大股东具有“一票否决”的权力, 这也为大股东滥用权力奠定了基础。而在新公司法中, 采取了累积投票制度, 使得每一位拥有公司股份的股东具有与董事或监事人相同的表决权, 且股东所具有的表决权可以被集中使用。建立该制度的目的是避免大股东在选举监事、董事的过程中出现操纵现象, 改进了旧公司法中“一股一票”制度存在的缺陷[6]。累计投标制度的规定, 使得中小股东对公司经营管理的表决权得到较为充分的发挥。

  4. 重视中小股东知情权的发挥。

  旧公司法规定中, 大股东通过一系列的举措来限制中小股东掌握公司的经营状况与相关的经营信息。而在新公司法中, 明确指出每一位股东都享有知情权, 中小股东可以合法了解和掌握公司的会计报告、账簿信息等, 增强中小股东对公司运营状况的了解, 从而促进中小股东与大股东在信息上的对称, 使得投资者所掌握的信息更加公平有效, 才能减少中小股东盲目投资的现象。

  5. 召开股东大会的规定促使中小股东经营权的发挥。

  新公司法中规定, 为了各股东的利益与公司的利益得到更好的维护, 股东大会需要按期举行, 且各股东或股东代表应该就公司发展中急需解决的问题以及未来发展规划等进行共同商讨, 应综合各股东的意见, 重视各股东在公司的利益平衡, 从而才能对公司发展中存在的问题及时进行调整[7]。该项规定提出后, 中小股东在公司的经营权得到发挥, 使得大部分中小股东能够在股东大会中表达自身的意志与诉求, 减少大股东滥用权力的现象。另外, 股东大会按期举行, 也有利于中小股东及时了解公司的经营状况以及经营中遇到的问题, 从而做出更加有效的投资决策。

  6. 采取回避制度来保护中小股东的权益。

  在旧公司法规定下, 中小股东股权回购在较大程度上受到了大股东的限制, 因此, 导致中小股东的利益受到侵害。因此, 新公司法中提出回避制度, 当公司就关联企业事项进行表决时, 与关联企业存在联系的董事不能行使表决权, 从而防止关联事项处置中出现偏颇的现象, 使得各股东做出的表决权更具公平性。在回避制度的规定下, 中小股东的合法权益也会得到更好的维护。

  四、结束语

  相对于旧公司法所做的相关规定来说, 新公司法中更加重视中小股东合法权益的保护, 为中小股东合法权益的保护提供了更加全面的法律保障。新公司法在保护中小股东合法权益时, 对大股东的行为进行了合理的约束, 降低了大股东在股东大会中的表决权。另外, 我国的司法实践中也对大股东的表决权进行了一定的排除和限制, 使得中小股东的合法权益得到更加充分的保护。

  参考文献
  [1]袁雨城.论新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法制博览, 2016, (2) .
  [2]孟祥.关于新公司法对中小股东合法权益的保护探究[J].法制博览, 2017, (24) .
  [3]李斯娴.新公司法对中小股东合法权益的保护[J].中外企业家, 2017, (18) .
  [4]魏子翔.关于新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法制博览, 2018, (6) .
  [5]朱鹏霖.谈新公司法对中小股东合法权益的保护[J].现代交际, 2016, (21) :84~84.
  [6] 蒋卫.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制博览, 2017, (12) :169~170.
  [7]李博勋.论新《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].山西青年, 2017, (20) .

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